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VIE

2017年02月14日08:57来源:大河网综合

  VIE模式(Variable Interest Entities,直译为“可变利益实体”),即VIE结构,在国内被称为“协议控制”,是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离,境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体,业务实体就是上市实体的VIEs(可变利益实体)。

  VIE是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前,一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后,只要这个实体符合VIE的标准,就需要合并报表.安然事件之后,美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。根据FIN46条款,凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE,将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中:(1)风险股本很少,这个实体(公司)主要由外部投资支持,实体本身的股东只有很少的投票权;(2)实体(公司)的股东无法控制该公司;(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。

  使用优点

  采用这种结构上市的中国公司,最初大多数是互联网企业,比如新浪、百度,其目的是为了符合工信部(MIIT)和新闻出版总署(GAPP)对提供“互联网增值服务”的相关规定。中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”,但很多牌照只能由内资公司持有,MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的,所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照,用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之,应用许多非互联网赴美上市的公司中。

  实际操作

  这些公司通常的做法是:

  一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司,比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。

  二、该公司与VC、PE及其他的股东, 再共同成立一个公司(通常是开曼),作为上市的主体。

  三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司,并持有该香港公司100%的股权。

  四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司(WFOE)

  五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议,达到享有VIEs权益的目的,同时符合SEC的法规。

  风险分析

  1、风险评估:国家相关部门对VIE结构采取默许的态度,目前并没有实质的可操作的明文规定。一旦国家相关部委出台相应的规定,可能会对采取VIE结构的公司造成影响。

  2、外汇管制风险:利润在境内转移至境外时可能面临外汇管制风险。例如2012年5月10日,世纪佳缘就在招股书中披露,其在中国境内开展业务的两大子公司之一北京觅缘信息科技有限公司(以下简称北京觅缘)未能如期取得国家外汇管理局审批的外汇登记证,世纪佳缘因此未能完成对北京觅缘的首次出资。根据中国法律,商务部签发的外商投资企业批准证书也将失效,而北京觅缘的营业执照将被北京当地的工商局吊销,它将不再是一个合法存在的法人实体。

  3、税务风险:VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题,也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。比如新浪就在其年报中披露,上市的壳公司没有任何业务在中国内地,如果非中国运营的境外壳公司需要现金,只能依赖于VIE向其协议控制方,及境内注册公司的分配的股息。壳公司并不能保证在现有的结构下获得持续的股息分配。

  4、控制风险:由于是协议控制关系,上市公司对VIE没有控股权,可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题[2] 。

  中国模式

  VIE即原生态可视农业(Visible IT Eco-agriculture)的缩写,是视农网络科技发展有限公司独创的现代农业发展新模式,其内涵就是通过互联网上的“视农网络”平台将绿色食品基地、现代物联网(或物流网)和电子商务互动营销平台(或消费平台)有机结合起来。

  VIE中国模式的特点,就是借助生态农业实体经营的优势,坚持线上与线下相结合、虚拟与实业相结合的绿色网页游戏的开发思路,充分利用相对成熟的电子监控技术、物联网、电子商务、网页游戏模式,以及本项目所拥有的强大技术开发与咨询专家队伍,建成一个从优质农产品安全生产,到食品加工、贮运与消费的一整套综合性互动平台,让参与者可通过网络亲身体验到优质农产品“从田间到餐桌”的全过程,从而实现生态种养教育、引导绿色餐饮、传递健康送礼、传播绿色网游、构建虚实结合与跨界营销新理念。

编辑:张黎光

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