眼遇 设为首页 登陆

收购要约

2017年04月10日17:23来源:大河网综合

  

收购要约

  收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的,愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的行为。

  它是各国证券市场最主要的收购形式,通过公开向全体股东发出要约,达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为,其标的为上市公司的全部依法发行的股份。

  要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约,是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例,在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约,预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

  收购要约特点

  1、所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择,规范的收购模式,有利于防止各种内幕交易。

  2、请求占发行人股票的比重相当大

  3、要约的价格显著高于市价

  4、要约是固定的而非可以转让的

  5、要约是有条件的,通常有收购数量的上下限

  6、要约在一定的期限内是不可撤回的

  7、受要约人要承受卖出股票的压力

  8、在收购股票之前或同时发表收购计划公开声明

  收购要约的内容

  根据我国《证券法》第82条的规定,包括:

  ①收购人的名称、住所;

  ②收购人关于收购的决定;

  ③被收购的上市公司名称;

  ④收购目的;

  ⑤收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;

  ⑥收购的期限、收购的价格;

  ⑦收购所需资金及资金保证;

  ⑧报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

  收购要约的公布

  ①收购要约公布的时间。《证券法》第83条规定收购人在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后公告其收购要约。《股票条例》和《信息披露实施细则》规定发起人以外的任何人直接或间接有一个上市公司发行在外的普通股达到30%时,应当自该事实发生之日起45个工作日内,向该公司所有股票持有人发出收购要约。

  ②收购要约公布的程序。根据《证券法》第81-83条的规定,收购要约可直接向目标公司股东发出,但在此之前应当向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书,并在此后十五日后方可公告其收购行为。需要说明的是,收购要约的发出并不以证券监督管理机构的批准为前提。

  要约收购的程序

  (一)、持股百分之五以上者须公布信息。即通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予以公告。

  (二)、持股百分之三十继续收购时的要约。

  发出收购要约,收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书,并载明规定事项。

  在收购要约的有效期限内,收购人不得撤回其收购要约。

  (三)、终止上市。收购要约的期限届满,收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的,该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。

  (四)、股东可要求收购人收购未收购的股票。收购要约的期限届满,收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上时,其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。收购行为完成后,被收购公司不再具备《公司法》规定的条件的,应当依法变更其企业的形式。

  (五)、要约收购要约期间排除其他方式收购。

  (六)、收购完成后股票限制转让。收购人对所持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的六七月内不得转让。

  (七)、股票更换。通过要约收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的,为公司合并,被撤销公司的原有股票,由收购人依法更换。

  (八)、收购结束的报告。收购上市公司的行为结束后,收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。

  收购要约的期间

  收购要约的期间是指要约的有效期限。《股票条例》第49条规定收购要约的有效时间从收购要约发出之日起计算,不得少于30个工作日,但对最长要约期间没有规定。《证券法》第83条规定了最长要约期间,即“收购要约的期限不得少于30日,并不得超过60日。”

  收购要约的变更与撤销

  ①收购要约的变更。《证券法》第84条规定:“在收购要约的有效期内,收购人需要变更收购要约中事项的,必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告,经批准后,予以公告。”《股票条例》第52条规定:“收购要约发出后,主要要约条件改变的,收购要约人应当立即通知所有受要约人。通知可以采用新闻发布会、登报或者其他传播形式。”

  ②收购要约的撤销。《证券法》第84条第一款规定“在收购要约的有效期内,收购人不得撤回其收购要约。”《股票条例》第49条,该条规定:“自收购要约发出之日起30个工作日内,收购要约人不得撤回其收购要约。”

  收购要约的承诺

  《证券法》对收购要约的承诺没有规定,《股票条例》规定了预受制度。指受要约人同意接受要约的初步意思表示,在要约期满前不构成承诺,预受收购要约的受要约人有权在收购要约失效前撤回对该要约的预受。

编辑:申久燕(实习)

相关新闻